Por Gustavo Pires e Eduardo Clausen
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) encaminhou às juntas comerciais do Brasil o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, por meio do qual reconheceu que não há vedação legal para que sociedades limitadas emitam debêntures.
O principal fundamento do DREI reside no fato de que as sociedades limitadas, por força de autorização expressa do art. 46 da Lei 14.195/2021, passaram a poder emitir notas comerciais. Segundo o órgão, tal valor mobiliário apresenta natureza econômica e jurídica semelhante à das debêntures, inclusive quanto à possibilidade de conversão em participação societária, o que autoriza a extensão desse regime jurídico às debêntures, no âmbito das sociedades limitadas.
O DREI esclareceu que, por se tratar de instituto disciplinado na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), é necessário que o contrato social da sociedade limitada preveja expressamente a aplicação subsidiária da referida legislação. Em razão dessa regência supletiva, a sociedade deverá também observar determinadas formalidades próprias das companhias, como a manutenção de livros de registro e de transferência de debêntures nominativas, bem como a adequada divulgação da escritura de emissão, nos termos do art. 89, inciso IX, da Resolução CVM nº 160/2022.
Adicionalmente, o órgão ressaltou ainda que não há qualquer vedação legal, seja no Código Civil ou em regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à emissão de debêntures por sociedades limitadas, devendo prevalecer a intervenção mínima do Estado na atividade econômica, de acordo com a Lei 13.874/19.
Embora o tema ainda careça de legislação específica, a interpretação normativa do DREI abre caminho para as sociedades limitadas utilizarem de debêntures como instrumento de captação de recursos, sobretudo em operações privadas.
A equipe de Direito Corporativo do escritório permanece à disposição para esclarecer dúvidas e fornecer orientações adicionais sobre o tema.
